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沙特外商投资制度的探索与浅析
中国东莞政府门户网站      2023-01-20 10:43:23  来源: 本网
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前 言


正如习近平总书记所言,“沙特是多极化力量中一支重要的独立力量。”根据联合国贸发会议发布的《2021年世界投资报告》显示,沙特于2016年至2020年间共吸收外资2418.62亿美元,并主要投资于房地产业、化工业、发电业以及天然气行业等具有较大发展潜力的领域。同时,沙特于2016年提出了“2030愿景”,希望摆脱对石油的依赖,大力发展能源、旅游、文化、医疗健康等产业,并将新能源、数字媒体、旅游等作为鼓励外商投资的重点领域,以成为全球链接亚欧非三大洲的重要枢纽。
中国作为全球化贸易的关键一环,和沙特之间的友好双边经贸合作也一直稳步前行。2022年12月,习近平总书记亲赴沙特首都利雅得,签署并出席了《中华人民共和国政府和沙特阿拉伯王国政府关于共建“一带一路”倡议与“2030愿景”对接实施方案》文本交换仪式,这也使沙特再次成为中国投资者“走出去”的视线焦点。面对沙特相对宽松的政治经济环境,以及其对外来投资者的一系列友好政策,现在,有越来越多的投资者选择将沙特作为投资着陆点。



在此背景下,本文拟结合沙特阿拉伯当地的法规及政策,从沙特外商投资准入制度、公司投资形式、投资优惠政策及热门投资行业等方面,针对中国企业在沙特市场投资中的关注点进行分析和讨论。文中涉及的观点仅供参考,不代表编者及发布者的立场。

图片沙特外商投资准入

沙特于2020年通过了《外国投资法》(Foreign Investment Law)修正案。该修正案对限制、禁止外国投资的领域范围明显缩小,外商投资门槛显著降低,例如教育、通信、陆运和空运、空间运输、管道运输、电力服务等行业将允许外国资本进入。沙特也以当今世界发展潮流和当地需求为导向,在进一步缩小外商投资限制的同时,吸引外国投资者进入以推动当地产业多元化发展。

01

投资行业限制


02

外国投资许可证制度

外国资本在沙特进行任何投资活动均须由沙特政府发放永久性或者临时性的许可证。沙特投资总局应当在投资者提交文件后30日内对投资申请进行审查。若30日内未对投资申请采取行动的,应当向投资者颁发许可证。外国投资者可以为不同的投资活动获得一个以上的许可证。并且,外国投资许可证须每年进行更新,续期申请须在到期日前90日内提交,沙特投资总局对续签期限具有相对自主决定权。如果持续违反《外国投资法》及其条例的相关规定,投资者将被撤销外国投资许可证。总体来看,沙特当局在对外国投资者发放外国投资许可证的行业领域、期限等方面呈现放宽趋势。
根据沙特《外国投资法实施细则》的相关规定,发放外国投资许可证须满足下列条件:
报批的投资项目不列在禁止外国投资进入的领域清单之内。
产品规格、生产方式和生产原料应符合沙特标准,在没有此类标准的情况下,应符合欧盟、美国或日本标准。
农业项目的投资规模不少于2500万沙特里亚尔(约677万美元);工业项目的投资规模不少于500万沙特里亚尔元(约133万美元);其它项目的投资规模不少于200万沙特里亚尔(约53万美元)。
管委会可根据投资项目所在地区、高科技项目或出口型项目的特点,减少对项目投资的最低投资规模要求。
外国投资者不存在(1)因违反本法的核心内容而遭受过终审裁定处罚,或(2)因金融或商业违法行为在沙特或其它国家被判过刑的情形。
如违反沙特签订的国际性和地区性协议则不予批准。



沙特的公司投资形式
及其内容更新

2022年6月28日,沙特通过了第678/1443号决定并颁布《新公司法》(the New Companies Law),在保留绝大部分的原有公司形式(普通合伙、有限合伙、股份公司、有限责任公司)的基础上,删除了无限责任公司,并新增了简易股份公司(Simplified closed joint stock company)。依托沙特资本市场特色,沙特进一步完善公司法体系,从股份、股东大会、审计等诸多方面进行修改和优化,为外商资本进入沙特资本市场提供平等保护,以吸引外商投资。基于此,本部分列举了《新公司法》中与外商投资相关的部分规定如下,以供读者参考。

01

所有实体均须遵守的规定

1. 谨慎(due-care)和竞业禁止义务:实体(Entities)的董事必须遵守应有的谨慎和忠诚的义务,特别是包括以下要点:

董事在授予的权限范围内行使其职责;

为公司的利益而工作;
独立地作出决定或行使投票权;
保持应有的谨慎、注意、勤勉义务;
避免利益冲突,披露在公司业务和合同中的任何直接或间接利益;
不得接受第三方给予的利益;
未经股东、股东大会或投资者同意,公司董事或董事会成员不得在为公司利益而实施的合同和业务中拥有任何直接或间接利益,也不得参与任何与公司竞争的业务。

2. 审计:董事或董事会主席在解聘任命的审计师时,除提供该决定的理由外,还应在解聘决定发布之日起不超过5天的期限内通知主管部门。董事或董事会还需要邀请股东/投资者参加会议或股东大会,以审查解聘审计师的原因,并任命替代的审计师。

3. 清算和破产:在作出自愿清算公司的决定之前,股东或股东大会应提交一份声明,确认其已审查公司的状况,并且公司有能力在清算期间偿还债务。如果公司在清算期间无法偿还债务,则应适用沙特破产法规定的程序和条件。

02

有限责任公司(LLC)


1.股份:对股份的面值暂无限制,但必须在公司章程中有所规定,且价值必须相等,并应是不可分割和不可交易的。在注册过程中,必须提交有执照的审计师出具的报告和股东确认书以批准资本额。


2.明确股东协议的效力:在不违反公司法及其相关规定、公司章程的前提下,股东之间可以签订具有约束力的股东协议。
3.强制排除权(Squeeze-Out Rights):在公司章程允许的情下,代表公司股权90%以上的股东同意出售股份时,其可以要求小股东接受善意购买者提出的购买全部已发行股本的要约,但小股东有权要求以同等出售条件和出售价格出售其股权。
4.债务/金融工具:有限责任公司有权在沙特发行可转让的债务和金融工具,并允许质押其股份,推动企业融资方式多样化和融资能力的提高。

5.股东大会:股东大会应在公司每一财年结束后的6个月内召开,每年至少召开一次。大会会议和大会决定可以通过任何电子方式举行/发布。大会的通知邀请应在召开日至少21 天前以挂号信或章程规定的其他方式发出。

03

简化股份公司(SJSC)

沙特《新公司法》引进了简化股份公司(Simplified Joint Stock Company,SJSC) 的全新公司形式,以满足创业和风险投资的市场需求。SJSC具有以下特点:

可由一人或多人设立;

没有最低资本要求;

不设立股东大会;

可以发行具有不同权利和义务的股票,股权可在市场上进行交易;

根据公司章程约定公司组织架构,可以由一名或多名经理或董事会管理,董事会和董事长在公司管理方面拥有最广泛的权力。

04

股份公司(JSC)

1.所需最低资本:通常为500,000沙特里亚尔。

2.股份类型:特别允许公司发行普通股、优先股和可赎回股。同时,也允许公司在章程中规定其他股份类别,以授予或限制某些权利或特权,这极大地扩大了公司结构的灵活性。同一类型的股份必须具有同等的权利和义务,且公司章程应规定每种类型的股份的权利和义务。

3.法定准备金:不适用强制性法定准备金,股份公司须在公司章程中规定其所需的准备金。

05

外国分支机构

1.提交财务资料:外国公司的注册申请必须包括财政年度的开始和结束日期,可根据外国母公司的授权任命一名审计师。

2.临时许可证:法律允许持有临时执照的外国公司在执照到期后继续经营,但要满足必要的法定要求。



沙特优惠政策及热门
投资行业分析

01

投资优惠政策

随着“一带一路”与沙特“2030愿景”的提出,沙特政府不断推出了一系列外资友好的新优惠政策,以吸引外商对沙特的投资与项目落地。

沙特出口计划

沙特出口计划(Saudi Export Program,“SEP”)是根据1999年沙特出台一项皇家法令而确立,是沙特发展基金的重要组成部分,激励沙特出口商扩大其业务范围。为了给“2030愿景”的实现添砖加瓦, SEP主要涵盖了以下内容:

通过为沙特非石油出口提供资金设施,来发展非石油出口并使其多样化。

通过向外国买家和/或沙特非石油进口商的机构提供信贷,来最大限度地提高沙特出口的竞争力。

通过减轻与拒付问题相关的风险,激励沙特出口商进入新市场。

通过与可能参与该业务的全球及区域机构进行技术合作、联合贷款和再保险安排,来加强SEP提供的设施便利并减轻相关风险。

地区鼓励政策

(1)经济城

沙特政府目前已建设了6座经济城,分别为:拉比格经济城、麦地那经济城、吉赞经济城、哈伊勒经济城、塔布克经济城、 阿赫萨经济城。这6座经济城有着不同的模式、规划和分工,从科技、金融、贸易、能源、运输、旅游六个方面吸引外商投资,推动沙特的全面发展。


向经济城投资的沙特国内外投资者可以享有以下政策性优惠:

贷款优惠:沙特“工业发展基金”最多可向投资者提供投资额50%(不超过6亿沙特里亚尔)的10年期低息贷款。

土地优惠:土地年租金为8哈拉拉/平方米(1沙特里亚尔为100哈拉拉),可分别用于厂房和住宅建设;租赁面积将视投资项目需要而定,并可以根据项目的后期发展情况申请扩大面积。

劳动力优势:可根据投资项目需要引进必要的劳务人员。

税收优惠:投资项目有需求,但沙特当地又无法满足需求的机械设备、原材料的进口免征关税。

(2)专属工业区

沙特目前有两大专属工业区,朱拜勒工业城和延布工业城。这两大工业城是沙特经济发展的支柱和象征,也是沙特非石油产品出口的重要产地。沙特政府对投资工业城的投资者设立了多方面的优惠政策。


(3)工业城

根据《对外投资合作国别(地区)指南:沙特阿拉伯(2021年版)》,目前沙特已建成的工业城有利雅得(1、2、3期)、吉达(1、2、3、4期)、达曼(1、2、3期)、麦加、卡西姆(1、2期)、阿哈萨(1、2期)、麦地那、哈尔吉、苏黛里、扎尔夫、舒格拉、达尔马、哈伊勒、塔布克、阿尔阿尔、朱夫、阿希尔、杰赞、纳吉兰、巴哈(1、2期)、塔伊夫、卡利耶特工业城等,均具有完备的基础设施。针对前述工业城的投资涵盖了工业、商业、服务业、科技、物流、住宅等领域,对落地在工业城的投资项目,沙特将根据工业城的具体位置提供不同的优惠政策,包括但不限于:

土地租用:工业用地的年租金为1里亚尔/平方米起;投资者可通过管委会官网提交土地租用申请,获批后于较短时间内即可获得相应的土地使用权。此外,投资者还可以租用已建好的厂房,享受服务用地的优惠价格。

项目融资政策:最高可达项目总额的75%。

税收减免:可免除原材料进口关税及机械设备进口关税。

基础设施服务:沙特政府将为投资者提供必需的基础设施服务,同时,投资者可享受工业用电的优惠价格。

除了上述优惠政策外,当前沙特为进一步促进当地企业和外商投资企业的发展,也通过对现行其它规定进行修改的方式吸引外国资本进入。例如沙特税务总局于2022年12月2日对《增值税法实施条例》进行修订,修改了适用零税率的情形,沙特政府也延长税务特赦政策期限,诸多因素将可能影响企业的税务合规监管。

02

热门投资行业之房地产与基础设施建设

房地产和基础设施建设是沙特最热门、最重要的行业之一。根据沙特阿拉伯新闻日报的报道,沙特于2016年提出“2030愿景”后,针对基础设施和房地产行业持续发力,致力于将国家打造为世界上最大的建筑工地,并将在房地产和基础设施项目上投资4.13万亿里亚尔(约合1.1万亿美元)。2022年12月9日,在沙特举办的“中国-阿拉伯国家峰会”上,中沙两国签署了价值293亿美元的合作协议,达成了一系列共同推进沙特“2030愿景”和中国“一带一路”的计划。这对两国在能源及基础设施建设行业的合作是一个良好的开端。

沙特在基础设施建设领域主要采用的运作模式是PPP模式(Public-Private Partnership),即政府和社会资本合作,共同参与公共基础设施的建设。根据沙特的《私营机构参与法》(Private Sector Participation Law),PPP模式应满足以下构成要素:
合同期限为5年或以上。
根据合同安排,私营机构承担包括以下2项或2项以上的工作:设计、建造、管理、运营、维护或融资(无论这些资产是政府还是私人持有,或两者兼有)。
政府和私营机构之间存在定性和定量的风险分配。
根据合同安排,私营机构所欠款项或欠私营机构的款项主要基于其义务的履行。
PPP合同的期限应由双方约定,一般情况下原期限、续期期限或延长期限不得超过自PPP合同签署之日起30年。但根据签订合同的权力机关的建议,核准部门可以批准:(a)PPP合同原始期限超过30年;(b)通过延长期限或续签使总期限超过30年。

根据《私营机构参与法》,私营机构在经批准后有权向根据PPP合同提供商品和服务的受益人收取费用(合同应有相关条款),为国库征收与PPP合同相关的包括税收在内的公共收入(合同应规定将收入转移到国库的相关机制)以及根据合同规定,直接为其利益收取公共收入或部分公共收入。

03

热门投资行业之数字化与人工智能

沙特政府在“2030愿景”中,将数字化与人工智能产业列为战略重点。为大力发展这一行业,沙特于2019 年 8 月成立了数据和人工智能管理局(SDAIA,其主要职能是负责国家大数据与人工智能管理,监管国家数据管理办公室(National Data Management Office)、国家信息管理中心( The National Information Center)和国家人工智能管理中心(The National Artificial Intelligence Center),并负责协调和促进相关政策的实施。

在涉及数字化与人工智能领域的对外投资过程中,需要关注沙特对于知识产权的保护性规定,推进技术成果及时转化为专属性权利。沙特知识产权保护的法律法规主要包括《商标法》及实施细则、《著作权法》及实施细则、《海湾阿拉伯国家合作委员会专利条例》及实施细则、《专利制度、集成电路布图设计、植物品种和工业品外观设计实施条例》和《强制专利许可的执行规则》等。
根据沙特相关法律规定,对于专利侵权的行为,专利委员会可以对侵权人作出不超过10万里亚尔的罚款,累犯的处罚数额加倍。如果委员会认为侵权行为已经触犯刑法,应将案件转交申诉委员会,以启动刑事诉讼,在此情形下侵权人可能面临监禁。此外,对伪造、模仿注册商标等违法行为,可处3年以下监禁和/或100万里亚尔以下的罚款。沙特对商标侵权的累犯规定了更加严厉的处罚措施,包括加倍罚款和监禁、暂停营业并公开判决书等。
除知识产权领域外,沙特于2021年9月还颁布了《个人数据保护法》(the Personal Data Protection Law,“PDPL”)修正案,并于2022年11月就拟议修正案进行公众咨询,修正案涉及了允许在特定条件下将数据转移到沙特境外等,也将进一步推动外商投资数字化与人工智能等产业的数据储存与转移。

总 结

从1990年7月中沙建交,到“一带一路”倡议和“2030愿景”战略的提出,中沙之间的经贸合作一直在稳定发展,不断结出累累硕果。去年,习近平总书记访问沙特并签署合作方案,也给出了国家鼓励大家投资沙特的利好信号。因此,我们建议有意向开拓沙特市场的中国投资者,在协同有相关经验的律师团队做好充分前期调研并制定可行投资方案的基础上,积极稳妥地开展沙特的投资业务

【参考文献】

[1]Foreign Investment Law in the Kingdom of Saudi Arabia.

[2]The New Companies Law in the Kingdom of Saudi Arabia.

[3]Private Sector Participation Law in the Kingdom of Saudi Arabia.

[4]wuzhenwic.org.Saudi Arabia releases national data and AI strategy.World Internet Conference,2020-11-12.

[5]商务部国际贸易经济合作研究院,中国驻沙特阿拉伯王国大使馆经济商务处,商务部对外投资和经济合作司.对外投资合作国别(地区)指南——沙特阿拉伯(2021年版)[DB/OL].商务部公共服务资源平台.

[6]国家税务总局国际税务司国别(地区)投资税收指南课题组.中国居民赴沙特阿拉伯投资税收指南[DB/OL].国家税务总局,2021-07-10.

[8]电力国际汇epintl.营商环境:沙特阿拉伯吸收外资环境及政策.CEEC-chinapower,2022-07-22.

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【来源】姚之队法律工作室


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